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最高法出台公司法司法解释(五)

2019年04月30日

 今天,最高人民法院发布《最高人民法院关于10〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》,全文见三版),就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。
 营商环境是一个国家的重要软实力、核心竞争力,优化营商环境就是解放生产力、提高竞争力,为市场主体添活力,为人民群众增便利。党的十八大以来,以习近平同志为核心的党中央高度重视优化营商环境。习近平总书记2018年在博鳌亚洲论坛年会开幕式讲话时指出,营商环境就像空气,只有空气清新了才能吸引更多投资,要创造更具吸引力的营商环境。李克强总理在2019年国务院政府工作报告中提出,要激发市场主体活力,着力优化营商环境,深化“放管服”改革,推动降低制度性交易成本,下硬功夫打造好发展软环境。要推动改革开放取得新的重大成果,善用高水平开放倒逼深化改革,提升市场化法治化营商环境。
 法治是最好的营商环境,良好的营商环境离不开司法的保障。保护投资者权益是我国公司法重要立法目的之一。为深入贯彻习近平总书记新发展理念,落实党中央关于10商环境的决策部署,充分发挥法院司法职能,平等保护各方主体权益、严格规范交易行为,在现有法律制度框架内制定出台司法解释对中小投资者权益保护等相关制度进行完善,可以更加有效地维护社会关系稳定和生产生活秩序,增强市场交易的可预见性,对打造法治化、国际化、便利化的营商环境具有重大意义。
 《规定》共六条,主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。
 《规定》规范了关联交易内外部责任。随着经济发展,法人规模逐渐扩大,内部结构逐渐复杂,关联交易逐步增多。公司大股东、实际控制人和管理层,通过与公司的关联交易,随意挪用公司资金,转移利润的现象屡见不鲜,严重损害公司、少数股东和债权人的利益。公司法第二十一条对于公司关联交易进行了原则性规定,明确关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任;民法总则第八十四条在此基础上,将适用范围扩展到全部营利法人。司法实践中,人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩。为此,《规定》为保护中小投资者权益,给予受侵害的公司救济权利,强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。《规定》明确,尽管交易已经履行了相应的程序,但如果结果上存在不公平,损害公司利益的情形,公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。同时,将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为中,在关联交易合同存在无效或者可撤销情形而公司不起诉的情况下,符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同。
 《规定》规范了董事职务无因解除。对公司董事职务的无因解除与离职补偿进行了规范,廓清董事与公司的关系,强调董事职务解除的随时性与无因性。《规定》明确了董事任期未届满,股东会或股东大会也可决议解除其职务。同时规范了法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生的纠纷时,应依据法律、法规、公司章程的规定及合同的约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额,对法院审理此类案件时自由裁量权的行使进行了指引。需要注意的是,职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。
 《规定》规范了公司分配利润的时限。股东是公司的投资者,是公司直接融资的主要对象,依法维护股东权利,是依法保护营商环境的条件和基础。而中小股东由于其持股比例的限制,在公司中处于弱势地位,《规定》从中小股东利益出发,首先从利润分配请求权方面着力保护公司股东权利。利润分配请求权,是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。公司法司法解释四对于股东利润分配请求权已赋予了相应的司法救济,《规定》又进一步提出了公司完成利润分配的时限要求,明确公司至迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配,使股东利润分配请求权落到实处,充分保护股东权利。
 《规定》构建了有限责任公司股东分歧解决机制。基于公司永久存续性特征,在有限责任公司股东产生重大分歧,导致公司僵局时,只要尚有其他途径解决矛盾,应当尽可能采取其他方式解决,以维持公司运营,避免解散。解决公司僵局一般采取股东离散方式来避免公司解散,但有限责任公司基于其人合性特征,股权转让受到诸多限制,不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难,通过在诉讼过程中指引股东协商解决分歧,以调解方式解决股东退出问题,对于解决有限责任公司僵局,维持公司正常经营,避免公司解散有特殊的意义。
 今年3月,十三届全国人大二次会议表决通过了外商投资法,表明我国已进入更高水平的对外开放,亟待我们对此进行更快适应。出台《规定》是深入贯彻落实习近平总书记提出的“法治是最好的营商环境”的要求,也是适应新时代进一步扩大对外开放的要求。下一步,人民法院将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为根本指导,全面贯彻党的十九大精神,坚持新发展理念,提高政治站位,把握党和国家进一步改善营商环境、进一步扩大对外开放的工作大局,积极营造稳定公平透明、可预期的法治营商环境,更好地发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用,为保持经济持续健康发展和社会大局稳定提供有力司法服务和保障,为决胜全面建成小康社会、实现中华民族伟大复兴的中国梦作出新的更大贡献,以优异成绩庆祝新中国成立70周年!

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